案件结果

受让股份的股东无须承担责任。

案情简介

吴某、归某、袁某共同出资设立了A公司，且履行完毕出资义务，后吴某未经A公司授权，将出资款转出并转入其个人账户，归某、袁某对吴某转走其出资款的行为明知且未提出异议。后叶某通过受让股权的方式成为了A公司股东。至起诉时，A公司股东已经不是吴某、归某、袁某，均为案外人。

为追究吴某、归某、袁某违法行为，A公司向法院提起诉讼，要求追究吴某、归某、袁某、叶某抽逃出资的责任。

法院认为

1.吴某、归某、袁某作为A公司设立时的股东，其行为已经构成抽逃出资，应各自向A公司返还出资本金并承担抽逃出资期间的利息。

2.叶某作为受让股东，不承担责任。

律师解析

关于股东抽逃出资的认定股东构成抽逃出资应当符合以下三个要件：

（1）抽逃出资的责任主体一般为发起人股东；

（2）公司已经依法成立；

（3）公司发起人依据公司章程所约定的出资均已到位，并构成公司注册资金的一部分。

本案中，吴某无正当理由且未经法定程序将出资转出的行为已经构成抽逃出资，归某、袁某对吴某转走其出资金额的行为明知且未提出异议，三人均应按出资份额向公司返还出资本息。至于A公司要求叶某承担责任，抽逃出资是发生在A公司依法成立之后，此时转出公司资产必须经A公司履行相关手续，从形式上看，A公司作出的是“同意”的意思表示，应当推定A公司具有过错，在无证据证明受让人叶某对原股东抽逃出资系明知的情况下，A公司不能向叶某主张责任，否则，有悖诚实信用原则。